「社内規程の作り方」  〜2.一番重要!「定款」について〜


第二回は、「一番重要!「定款」について」というテーマでお送りいたします。

そうなんです。数ある社内規程の中でも、最も重要なのが「定款」です。

とはいえ、いざ自社の定款の内容をどのくらい把握しているか思い返してみると、全ての内容をバッチリ把握してますよって方はそれほど多くないのではないでしょうか。

ご安心ください!

この機会にばっちり定款についての理解を深めていきましょう!

※一般的な定款がどんなものか見てみたいという方は、日本公証人連合会がサンプルを出してますので、参考にしてみてください。

 日本公証人連合会 定款等記載例

 http://www.koshonin.gr.jp/format

定款に書かれていることを大雑把に分けてわかりやすく書くと、以下となります。

①特に大事なこと(会社名、事業内容、本社の場所など)

②株のこと(何株発行できるか、配当に関する事項など)

③役員や機関のこと(株主総会、取締役・取締役会、監査役・監査役会など)

④その他

4つだけなら、なんとなく覚えられる気がしませんか?(笑)

まずは、4つのグループに分けて覚えてみましょう。

※法律的な解説というよりも、あくまでも実務を行う上で使える知識という観点の解説ですので、「絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項」というような内容は他の解説記事に譲ります。ご了承ください。

それでは①〜④について、もう少し細かく解説していきます。

①特に大事なこと(会社名、事業内容、本社の場所など)

・商号 

 会社名のことを商号と言います。ちなみに、株式会社であれば、商号に必ず「株式会社」を入れないといけません。

・目的 

 事業内容のことです。原則として、会社は定款の目的に記載されている事業を行うことになりますので、新しい事業を始める場合は、その事業内容が、定款の目的に記載されているかどうかをチェックし、記載がなければ定款変更の手続きを行い、目的に追加することになります。例えば、元々はレンタル衣裳の事業を行っていた会社が、結婚式場の運営も行うことになったというような場合、事業目的に「結婚式場の運営」という目的が入っているかどうかチェックし、無ければ追加する必要があります。将来行う可能性のある事業目的は、予め定款に入れておいてしまうということも考えられます。

・本店所在地 

 本社の場所のことです。

②株のこと(株の発行について、配当に関する事項など)

 何株発行できるか(発行可能株式総数)、株券を発行するかしないか、株主名簿に関する事項、配当に関する事項など、株に関することを定めます。

③役員や機関のこと(株主総会、取締役・取締役会、監査役・監査役会など)

・株主総会

 株主総会というのが、株式会社の最高意思決定機関です。大雑把に言えば、一番偉くて、しかも強いのが株主総会という機関です。その株主総会の議長は誰か、場所はどこでやるか、決議のルールについてなど非常に重要な内容を定めます。

・取締役、取締役会

 株主総会に次いで重要な機関が、取締役、取締役会です。取締役の人数、任期や、取締役会の議長、決議ルールなど重要な内容について定めます。なお、会社の規模等によっては、取締役会を設置せず、取締役のみの場合もあります。

・監査役、監査役会

 大雑把に言うと、取締役がきちんと仕事をやっているかチェックするのが監査役と監査役会の仕事です。監査役の人数、任期や、監査役会の招集についてなどを定めます。

④その他

 公告の方法や、事業年度(年度が何月から始まって何月で終わるのか)について定めます。

大雑把にですが、定款の中身は以上となります。

まずは上記のグループ分けをイメージした上で、自社の定款をみてみましょう。

きっと今までよりは内容が頭に入ってくるはずです!

色々な社内規程の中でも定款は最も重要ですので、定款を作成したり、変更したりする際は、専門家のアドバイスを受けた方が無難だと思います。